会社分割は、効率的な経営ができるよう企業が機動的に組織を再編するため、事業を分離、独立させる手法です。日本では2000年5月に企業の組織再編を促すための会社分割制度を創設する改正商法が成立し、2001年4月に施行されました。

会社分割は会社を新設し、任意に利益の出ている優良部分を移すことが可能なため、再出発したいと考える場合に最も使い勝手の良い手法として知られています。例えば企業再生の法的手続きである「民事再生」は申し立てから認可までに最低半年かかりますが、「会社分割」は一般的に2カ月程度で効力発生日を迎えることができ、また、債権者の承認を得ることなく事業を新設会社に引き継ぐことができます。

ここでもう一度会社分割のメリットを確認しますが、成長性の低い部門の切り離し、不採算部門の切り離し、事業の縮小均衡、事業の集中化など、資産や契約の引き継ぎが容易、現金の準備が不要、などがあげられます。

ただし、いずれの場合であっても法定の手続がやや煩雑であり、安易な会社分割は、後々にトラブルが生じる原因となり得るので注意が必要です。

会社分割なんて、大企業のやることだと思ってはいませんか？
低リスク・低コストである会社分割は、中小企業にも大きなメリットがあるんです。

会社分割にはいくつかの用途がありますが、事業再生や事業承継、不動産譲渡、事業開始、株主の関係解消など会社経営のさまざまな場面で利用できます。

過剰な債務がある場合、債務者はその処理に悩まされます。会社分割は債権者が債務放棄をせずとも過剰債務を整理する方法のひとつです。債務者が経営権を失わないまま新会社を再起させることが可能です。

例えば将来性のある事業を持ちながら過剰債務で中小企業の経営者の方が、民事再生や破産という手段を取る前に、時間とコストの軽減を行いながら企業再生をすることができる唯一の手法といえます。

事業再生の手法は事業内容、債務の状態、株主構成等により最適な方法が異なります。弁護士に相談し、効率よくベストの案を選択してください。

会社分割と合併を比較しますと、まず合併は「新設合併」という2つの会社が一緒になり新しい会社を設立する方法と、「吸収合併」というどちらかの会社が一方の会社を吸収して存続する方法があります。通常は吸収合併が多く、消滅する会社をまるごと引き継ぐ包括承継となります。

会社分割も合併も、権利や義務がそのまま引き継がれることを原則とし、会社再編のためのスキームとして同じグループで規定されます。登記が必要な点においてや債権者保護手続きなどの手続きも似ています。

会社分割と合併の大きな違いとしては「会社分割なら引き継ぎたい部分だけを引き継げる」可能性があるという点です。合併の場合は保証債務などの債務や不採算事業などを丸ごと承継することになります。特にＭ＆Aで、訴訟のリスクや簿外債務などを回避できないケースが合併の場合は起こりうるのです。

相手の会社が見えにくい場合などは、一旦新設分割を行い子会社化してから合併をする方法も考えられます。

事業譲渡と会社分割を比較しますと、「事業譲渡」は事業を売買する取引です。不動産などと同じく会社の事業を評価し、対価を支払うことで譲受会社は事業をそのまま引き継ぐことができます。

一定の制限はありますが、基本的に引き継ぐ範囲も任意に決定できる点で「会社分割」と「事業譲渡」は同じ効果があります。株主総会の決議方法も承認機関も同じです。

ただし「会社分割」の場合は、債権者の同意が不要、事業に必要な許認可の承継が可能なことが多い、税務コストの低減化などのメリットがあります。

他方で、事業譲渡と比較して機動力に欠ける側面もありますので、債権者対応やコスト面で最適な方法を当事務所の弁護士にご相談ください。